重庆啤酒股份有限公司 关于转让甘肃金山啤酒原料有限公司 股权及债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重律障碍 重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向自然人卫雨庆先生转让持有的甘肃金山啤酒原料有限公司（以下简称“金山公司”）的 60%股权及本公司对金山公司享有的人民币 4,537,659.35 元债权。股权转让对价为人民币 930.00 万元，受让公司债权的对价为人民币 4,537,659.35 元。 一、交易概述 1、审批情况 公司第八届董事会第十二次会议于 2017 年 7 月 18 日上午 10 点以通讯方式召开，会议经审议以书面表决方式通过了《关于转让甘肃金山啤酒原料有限公司股权及债权的议案》，董事会同意公司与卫雨庆先生签订《股权及债权转让协议》（以下简称“协议”）。 2、交易简介 经交易双方友好协商，董事会同意公司以人民币 930.00 万元的价格向卫雨庆先生转让公司持有的金山公司 60%股权（基准日为 2017 年 3 月 31 日），和以人民币 4,537,659.35元的价格向卫雨庆先生转让对金山公司享有的人民币 4,537,659.35 元债权（截止至 2017年 6 月 30 日）。本次交易涉及的资产总额、成交金额、本次交易产生的利润、交易标的（金山公司 60%的股权以及债权）在最近一个会计年度相关的营业收入及净利润值以及金山公司资产总额和其最近一个会计年度的营业收入等财务指标均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易对方基本情况 卫雨庆先生，中国国籍 住所：江苏省盐城市潘黄跃进新村 32 号 最近三年的职业：建筑业及酒店业；职务：经理 控制的核心企业主要业务基本情况：盐城市怡莱酒店、盐城市盐都区住宅工程建设。 三、交易标的情况概述 1、交易标的 本次交易的交易标的为公司持有的金山公司 60%股权及对金山公司享有的人民币 4,537,659.35 元债权。 2、金山公司简介 法定代表人：陈昌黎 注册地址：甘肃省张掖市山丹县兰新公路（山丹火车站旁） 成立日期：2008 年 4 月 3 日 注册资本：5000 万人民币元 经营范围：啤酒麦芽制造与销售;酒花.大麦.玉米.杂粮收购与销售 股东情况：本公司（持股比例 60%）；江苏新金威啤酒原料有限公司（持股比例 40%） 金山公司最近一年又一期的相关财务数据如下： 单位：元 项目 2016年12月31日 2017年3月31日 资产总额 24,447,789.37 22,750,870.89 负债总额 4,177,988.01 5,671,978.55 资产净额 20,269,801.36 17,078,892.34 营业收入 58,388,096.68 净利润 -2,372,687.67 -3,190,909.02 扣除非经常性损益后的净利润 -2,273,775.48 -3,099,848.09 注：上述财务数据未经审计； 金山公司股东江苏新金威啤酒原料有限公司已通过声明明确表示放弃优先受让权。 3、金山公司资产负债评估情况 根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字[2017]031 号评估报告》，金山公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下： 评估基准日：2017 年 3 月 31 日 金额单位：人民币万元 /UploadFiles/2017071867413257.gif 综上所述，金山公司资产减负债的净额于评估基准日的清算价值的最终评估结论为1,702.20 万元。 4、交易标的定价依据 本次交易标的的转让价格系根据金山公司相关资产及负债的变现评估情况及债权原值确定。 四、协议的主要内容 1、 股权及债权转让 根据协议的条款和条件，本公司向卫雨庆先生转让金山公司 60%股权及公司对金山公司享有的人民币4,537,659.35元债权。交易完成后，卫雨庆先生即持有金山公司60%股权，根据中国法律和公司章程享有权利及承担义务，且享有根据协议转让的债权。 2、 价款 卫雨庆先生支付给本公司的股权转让对价为人民币 930.00 万元，受让公司债权的对价为人民币 4,537,659.35 元。 五、股权及债权转让对公司的影响 根据财务部门初步估算，此次转让金山公司的股权及债权对归属于母公司的净利润影响约-95 万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约为1,384.00 万元，并且将节省关停金山公司每年需继续开支的 510.00 万留置费用。因此转让金山公司的股权及债权有助于促进公司运营效率的提高。 六、公告附件 1、第八届董事会第十二次会议决议 2、开元评报字[2017]031 号评估报告 特此公告。 重庆啤酒股份有限公司 董事会 2017 年 7 月 19 日