证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2022-008 广州珠江啤酒股份有限公司 第四届董事会第六十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六十八次会议于2022年3月23日下午在公司办公楼502会议室召开，会议由王志斌董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2022年3月11日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人，其中杨克先生和柯睿格先生以通讯方式进行表决，其他董事现场表决。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案： 一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 二、审议通过《公司董事会2021年度工作报告及2022年工作计划》。 公司独立董事陈平、宋铁波、韩振平分别向董事会提交了2021度述职报告，并将在公司2021年度股东大会上述职。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。本议案尚须提交2021年度股东大会审议。 三、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。 2021年公司实现营业收入45.38亿元，同比增长6.79%；实现利润总额7.30亿元，同比增长3.86%；归属于上市公司股东的净利润6.11亿元，同比增长7.36%。公司本报告期末资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益分别为135.18亿元、92.82亿元，比本报告期初分别增长3.89%、4.00%。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。 四、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 《公司2021年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2022年3月25日巨潮资讯网。公司监事会和独立董事对此发表了意见，具体内容刊登于2022年3月25日巨潮资讯网。 五、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 《关于2021年度计提资产减值准备的公告》的详细内容刊登于2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 六、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司独立董事、中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。 七、审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。 《公司2021年年度报告》刊登于2022年3月25日巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。 八、审议通过《公司2021年度利润分配预案》。 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润611,189,481.92元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配： 1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为709,873,098.82元； 2、以2022年3月23日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税），本次共分配现金265,599,417.60元； 3、不实施资本公积金转增股本。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。 九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 为提高公司抗风险能力，现拟继续申请商业银行综合授信额度66亿元（或等值外币）。该授信额度用于办理银行、开具银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保函、信托融资、境外融资、债券发行、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计发生债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的30%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。 十、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。 由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财和存款类产品。公司在任一时点投资金额折合人民币合计不得超过75亿元，其中募集资金不超35亿元，自有资金不超40亿元。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。 公司《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的公告》详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、独立董事、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。 十一、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易的议案》。 因经营运作需要，公司拟与关联方广州荣鑫容器有限公司、广州荣森包装实业有限公司、广州发展新能源股份有限公司、广州南沙发展燃气有限公司和广州市国际工程咨询有限公司签订、续签或继续执行已签的房地产租赁、包装物采购、能源采购和服务等协议。具体详见2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事陈平、宋铁波、韩振平已事前认可该事项，并发表独立意见，具体内容刊登于巨潮资讯网。 关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。该议案将提交2021年度股东大会审议。 十二、审议通过《2022年安全工作计划》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 十三、审议通过《关于补选柯睿格先生为公司董事会下属薪酬与考核委员会、战略委员会委员的议案》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 十四、审议通过《关于修订<董事会下属战略委员会工作条例>的议案》。 为进一步提高公司治理水平，提高工作效率，更好地发挥董事会战略委员会的作用，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司对《董事会战略委员会工作条例》有关条款进行了修订，主要修订增加内容为：战略委员会根据其职责，在公司发生其职责范围内的重大事项时应及时召开会议。战略委员会每年必须最少召开一次会议，研究公司长期发展战略规划的实施进展情况。 修订后的《战略委员会工作条例》刊登于2022年3月25日巨潮资讯网。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。 因计划调整，原《公司章程》第五条中：“另设经营地址：广州市海珠区阅江西路222号广州塔首层101号商铺”拟删除。根据经营管理工作需要，拟调整公司高级管理人员范围。原《公司章程》第十一条为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、运营总监、财务总监、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书。”现修订为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、营销总监、总工程师、总法律顾问及董事会秘书。”原章程第一百一十三条、一百三十三条、一百三十七条、一百四十一条涉及公司高级管理人员的内容描述相应增加“总会计师”、删除“运营总监”、“财务总监”。除上述内容调整外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》刊登于2022年3月25日巨潮资讯网。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。本议案尚须提交股东大会审议。 十六、审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》。 公司将召开2021年度股东大会，具体详见发布于2022年3月25日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开2021年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。 特此公告。 广州珠江啤酒股份有限公司董事会 2022年3月25日