第五届董事会第二十五次会议决议公告 ---北京燕京啤酒股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京燕京啤酒股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于２０１２年２月２５日以书面文件形式发出，会议于２０１２年３月７日以通讯表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人，分别为：李福成、赵晓东、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、朱武祥、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议以传真表决方式审议通过了以下议案： 一、审议并通过了《关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案》 公司２００９ 年年度股东大会审议通过了公司发行可转换公司债券的方案， 经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１３４４号文核准，公司公开发行了１１，３００，０００张可转换公司债券，简称“燕京转债”，每张面值１００元，发行总额１１３，０００万元，初始转股价格为２１．８６ 元／股，转债存续期为５ 年。“燕京转债”于２０１０ 年１０ 月１５ 日以面值发行，于２０１０ 年１１月３日上市流通，转股日期从２０１１ 年４ 月１５日至２０１５ 年１０ 月１４日。 根据公司《可转换公司债券募集说明书》转股价格向下修正条款的规定，在“燕京转债”存续期间，当本公司股票在任意连续３０个交易日中有不少于２０个交易日的收盘价不高于当期转股价格的８５％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。公司已满足上述转股价格向下修正条款的规定。 为促进“燕京转债”尽快实现转股，优化资本结构，公司决定向下修正转股价格。修正后的转股价格确定为审议该事项的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日股票交易均价中较高者。 同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。 此议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有“燕京转债”的股东应当回避。 二、审议并通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》 董事会决定于２０１２年３月２３日（星期五）上午９：３０在燕京啤酒科技大厦会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》于２０１２年３月８日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。 同意票１５票，反对票０票，弃权票０票。 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一二年三月七日 北京燕京啤酒股份有限公司 关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 （一）召集人：公司董事会 （二）公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 （三）会议召开日期和时间：２０１２年３月２３日（星期五）上午９：３０ （四）会议召开方式：现场记名投票方式 （五）出席对象： １、截至２０１２年３月１６日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。 ２、本公司董事、监事和高级管理人员。 ３、本公司聘请的律师。 （六）会议地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室 二、会议审议事项 （一）本次临时股东大会审议的提案由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。 （二）提案名称 １、审议《关于向下修正公司可转换公司债券转股价格的议案》 （三）披露情况 上述议案相关披露请查阅２０１２ 年３月８日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》。 三、股东大会会议登记办法 （一）登记方式、登记时间和登记地点 １、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。 ２、 登记时间： ２０１２ 年３月１９日、３月２０日、３月２１日上午８：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００ 登记。 ３、 登记地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部。 （二）登记手续： １、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。 ２、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。 法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东帐户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。 ３、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。 （三）授权委托书 兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席北京燕京啤酒股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 １、委托人情况 ① 委托人姓名： 委托人身份证号码： ③ 委托人股东帐号： 委托人持股数： ２、受托人情况 ① 受托人姓名： 受托人身份证号码： ３、经委托人授权，受托人行使以下表决权（“表决意见”栏内相应表决意见处填上“○”）： 如果本委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托日期： 四、其他事项 １、联系电话：０１０－８９４９０７２９ 传真：０１０－８９４９５５６９ ２、联系人：徐月香李影 ３、通讯地址：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部 邮编：１０１３００＠４、本次会议会期半天，出席本次股东大会的股东食宿、交通费自理。 五、备查文件及备置地点 １、公司第五届董事会第二十五次会议决议 ２、其他备查文件 备查文件备置地点：本公司证券部 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一二年三月七日 北京燕京啤酒股份有限公司 关于控股股东十二个月内不减持所持本公司股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 ２０１２ 年 ３月７ 日，我公司接到控股股东北京燕京啤酒有限公司发来的《关于不减持所持“燕京啤酒”股票的承诺函》。承诺自２０１２ 年３ 月８日起至２０１３ 年３月７日止的十二个月内不减持所持燕京啤酒股票。 北京燕京啤酒有限公司是本公司控股股东，持有本公司股份６８３，５１５，７８９股，占本公司总股本的５６．４８％。 特此公告。 北京燕京啤酒股份有限公司董事会 二○一二年三月七日